“今大王与秦伐韩而益近秦，臣甚或之，而王弗识也，则不明矣。群臣知之，而莫以此谏，则不忠矣。今夫韩氏以一女子承一弱主，内有大乱，外安能支强秦、魏之兵，王以为不破乎?韩亡，秦尽有郑地，与大梁邻，王以为安乎?王欲得故地，而今负强秦之祸也，王以为利乎?

　　“秦非无事之国也，韩亡之后，必且便事；便事，必就易与利；就易与利，必不伐楚与赵矣。是何也?夫越山逾河，绝韩之上党而攻强赵，则是复阏与之事也，秦必不为也。若道河内，倍邺、朝歌，绝漳、滏之水，而以与赵兵决胜于邯郸之郊，是受智伯之祸也，秦又不敢。伐楚，道涉而谷行三十里，而攻危隘之塞，所行者甚远，而所攻者甚难，秦又弗为也。若道汉河外，背大梁，而右上蔡、召陵，以与楚兵决于陈郊，秦又不敢也。故曰，秦必不伐楚与赵矣，又不攻卫与齐矣。韩亡之后，兵出之日，非魏无攻矣。

　　“秦故有怀地刑丘、之城垝津，而以临河内，河内之共、汲莫不危矣。秦有郑地，得垣雍，决荥泽，而水大梁，大梁必亡矣。王之使者大过矣，乃恶安陵氏于秦，秦之欲许之久矣。然而秦之叶阳、昆阳与舞阳、高陵邻，听使者之恶也，随安陵氏而欲亡之。秦绕舞阳之北，以东临许，则南国必危矣。南国虽无危，则魏国岂得安哉?且夫憎韩不受安陵氏可也，夫不患秦之不爱南国，非也。

　　“异日者，秦乃在河西，晋国之去梁也，千里有余，河山以蘭之，有周、韩而间之。从林军以至于今，秦十攻魏，五入国中，边城尽拔。文台堕，垂都焚，林木伐，糜鹿尽，而国继以困。又长驱梁北，东至陶、卫之郊，北至平阚，所亡乎秦者，山北、河外、河内，大县数百，名都数十。秦乃在河西，晋国之去大梁也尚千里，而祸若是矣。又况于使秦无韩而有郑地，无河山以蘭之，无周、韩以间之，去大梁百里，祸必百此矣。异日者，从之不成矣，楚、魏疑而韩不可得而约也。今韩受兵三年矣，秦挠之以讲，韩知亡，犹弗听，投质于赵，而请为天下雁行顿刃。以臣之观之，则楚、赵必与之攻矣。此何也?则皆知秦之无穷也，非尽亡天下之兵，而臣海内之民，必不休矣。是故臣愿以从事乎王，王速受楚、赵之约，而挟韩、魏之质，以存韩为务，因求故地于韩，韩必效之。如此，则士民不劳而故地得，其功多于与秦共伐韩，然而无与强秦邻之祸。

　　“夫存韩安魏而利天下，此亦王之大时已。通韩之上党于共、莫，使道已通，因而关之，出入者赋之，是魏重质韩以其上党也。共有其赋，足以富国，韩必德魏、爱魏、重魏、畏魏，韩必不敢反魏。韩是魏之县也。魏得韩以为县，则卫、大梁、河外必安矣。今不存韩，则二周必危，安陵必易。楚、赵楚大破，卫、齐甚畏。天下之西乡而驰秦，入朝为臣之日不久。”