王曰：“子之所谓天下之明主者，何如者也?”

　　对曰：“臣闻之，明主者务闻其过，不欲闻其善。臣请谒王之过。夫齐、赵者，王之仇雠也；楚、魏者，王之援国也。今王奉仇雠以伐援国，非所以利燕也。王自虑此则计过。无以谏者，非忠臣也。”

　　王曰：“寡人之于齐、赵也，非所敢欲伐也。”

　　曰：“夫无谋人之心，而令人疑之，殆；有谋人之心，而令人知之，拙；谋未发而闻于外，则危。今臣闻王居处不安，食饮不甘，思念报齐，身自削甲扎，曰有大数矣，妻自组甲絣，曰有大数矣，有之乎?”

　　王曰：“子闻之，寡人不敢隐也。我有深怨积怒于齐，而欲报之二年矣。齐者，我雠国也，故寡人之所欲伐也。直患国弊，力不足矣。子能以燕敌齐，则寡人奉国而委之于子矣。”

　　对曰：“凡天下之战国七，而燕处弱焉。独战则不能，有所附则无不重。南附楚则楚重，西附秦则秦重，中附韩、魏则韩、魏重。且苟所附之国重，此必使王重矣。今夫齐王，长主也，而自用也。南攻楚五年，蓄积散。西困秦三年，民憔悴，士罢弊。北与燕战，覆三军，获二将。而又以其余兵南面而举五千乘之劲宋，而包十二诸侯。此其君之欲得也，其民力竭也，安犹取哉?且臣闻之，数战则民劳，久师则兵弊。”

　　王曰：“吾闻齐有清济、浊河，可以为固；有长城、钜防，足以为塞。诚有之乎?”

　　对曰：“天时不与，虽有清济、浊河，何足以为固?民力穷弊，虽有长城、钜防，何足以为塞?且异日也，济西不役，所以备赵也；河北不师，所以备燕也。今济西、河北，尽以役矣，封内敝矣。夫骄主必不好计，而亡国之臣贪于财。王诚能毋爱宠子、母弟以为质，宝珠玉帛以事其左右，彼且德燕而轻亡宋，则齐可亡已。”

　　王曰：“吾终以子受命于天矣!”

　　曰：“内寇不与，外敌不可距。王自治其外，臣自报其内，此乃亡之之势也。”